公司法修订草案发布：允许设立一人股份有限公司

焦点一：坚持党对国有企业的领导

修订草案规定：“国家出资的公司--中国共产党的组织，应当依照中国共产党章程的规定，在研究讨论公司重大经营管理事项上发挥领导作用，支持股东会、董事会、监事会和高级管理人员依照章程行使职权。

同时，修订草案继续坚持现行公司法关于依照党章规定在各类公司设立党组织和开展党的活动的规定，认为公司应当为党组织的活动提供必要条件。

焦点二：完善国有投资公司专项规定

深入总结国有企业改革成果，在现行《公司法》关于国有独资公司的基础上，专门设立《国有出资公司特别规定》一章。

一是将适用范围由国有独资有限责任公司扩大到国有独资、国有控股有限责任公司和股份有限公司。

二是明确国有投资公司代表本级政府依法代表国有资产监督管理机构履行出资人职责；履行出资人职责的机构对重要国有投资公司重大事项作出决定前，应当报本级政府批准；国有投资公司应当依法建立健全内部监督和风险管控制度。

三是落实党中央有关部署，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员半数以上为外部董事，并在董事会中设立审计委员会等专门委员会。同时，将不再有监事会。

焦点三：完善公司设立和退出制度

为完善公司设立和退出制度，修订草案主要从四个方面作出规定。

一是设立公司登记新篇章，明确了公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照法律效力，通过统一的企业信息公示系统发布公告，通过电子通信方式决策。

三是扩大可用于出资的财产范围，明确股权、债权可以有价出资，放宽设立一人有限责任公司等限制，允许设立一人股份有限公司。

四是完善公司清算制度，强化清算义务和清算组成员的义务和责任，增设全体股东承诺履行债务后可以通过简易程序注销登记的规定。

焦点四：优化公司组织架构

落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，深入总结我国公司制创新实践经验，赋予公司更大的机构设置自主权。

一是突出董事会在公司治理中的地位，根据民法典的相关规定，明确董事会是公司的执行机构。

二是根据国有独资公司、国有资本投资运营公司董事会建设实践，为中国企业走出去和外国投资者来华投资提供便利，允许公司选择单层治理模式(即只设董事会，不设监事会)。公司选择只设董事会的，应当设立由董事会董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会成员应过半数为非执行董事。

三是进一步精简公司组织架构。对于规模较小的公司，可以不设董事会，股份有限公司可以有一到两名董事，有限责任公司可以有一名董事或者经理；规模较小的公司也可以有一到两名监事，不设监事会。

焦点五：完善公司资本制度

为提高投融资效率，维护交易安全，要深入总结企业注册资本制度改革成果，吸收借鉴国外公司法律制度经验，丰富和完善公司资本制度。

一是将授权资本金制度引入股份有限公司，即股份有限公司成立时，只需发行部分股份，由公司章程或股东会作出授权，董事会根据公司实际需要决定发行剩余股份，这既方便了股份有限公司的设立，又赋予了公司发行新股募集资本的灵活性，可以减少公司虚拟注册资本等问题的发生。

二是为满足不同投资者的投资需求，规定更实用的股份种类，包括优先股和劣势股、特殊表决权股、转让限售股等；允许公司根据公司章程选择面值股或非面值股；根据反洗钱相关要求，并根据我国股票发行实际，注销无记名股票。

三是增加简易减资制度，即公司按规定补亏后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得分配给股东。

同时，加强对股东出资和股权交易的规范，维护交易安全。

一是增加股东未缴出资权失权制度，规定股东未按时足额缴纳出资额，经公司催缴后未在规定期限内缴纳出资额的，股东丧失未缴出资额股权。

二是增加有限责任公司股东认缴出资加速到期制度，规定公司无力清偿到期债务且明显缺乏偿还能力的，公司或债权人有权要求已认缴出资但未到期限的股东提前缴纳出资。

三是明确瑕疵股转让过程中出让方和受让方的出资责任。

焦点六：强化控股股东和管理者责任

落实党中央关于平等保护产权的要求，总结吸收公司法实践经验，完善控股股东和经理层责任制。

一是完善董事、监事、高级管理人员忠实勤勉义务的具体内容；加强对关联交易的监管，扩大关联方范围，增加关联交易的报告义务，规避表决规则。

二是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括：股东违反本法规定不缴纳和退出出资、分配利润、减少注册资本，以及违反本法规定为他人收购公司股份提供资金帮助时，上述人员应当承担赔偿责任。

三是增加规定：董事、高级管理人员在履行职责中因故意或者重大过失给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。

四是针对实践中控股股东和实际控制人滥用控制权侵害公司和中小股东权益的突出问题，借鉴国家一些法律法规，明确公司控股股东和实际控制人利用对公司的影响力，指使董事或高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，给公司或股东造成损失，与董事、高级管理人员承担连带责任。

焦点七：强化企业社会责任

落实党的十八届四中全会决定有关要求，加强企业社会责任建设，新增规定：公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定的义务基础上，充分考虑公司员工、消费者等利益相关者利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，发布社会责任报告。(本文图片均来自全国人大网站，原标题：重量级！(公司法修订草案允许设立一人股份有限公司，完善公司设立和退出制度，强化控股股东和经理责任)