一个出资，一个技术股，合理的股份比例如何计算？

我们先看一下2014年《公司法》修改前后与这个问题相关的条文变动（以有限公司为例）：

公司法修改后，对货币和非货币出资的比例不再做规定，完全由股东协商确定，因此这个问题不用考虑法规的限制性问题，需要考虑的就是如何有利于企业的发展、保护各股东利益、有利于实现各股东合资目的的问题。其实就是一个公允价值问题，简单讲，如果资产有公开的市场价，市场价就是公允价值，如果没有，公允价值是未来现金流的现值。技术基本没有什么市场价，而且，技术又有很大的不确定性，有技术本身能否成功与成熟性的问题，还有技术升级进步及其他替代技术影响的问题，所以计算未来现金流的现值是非常困难的。

但是，我们可以假设技术股和货币出资的股东都是行业里行家里手，可以对技术的价值有大致的判断，具备条件的，也可以请专业的评估公司进行估价。双方可以可以对入股技术的价值达成某种共识。有了共同认可的入股技术价值，和就可以得到适合比例了，这样简单问题就解决？

但是，我们知道，货币资金的价值是确定的，是无风险资产，技术的价值是估计的，是风险很高的资产。在合资双方之间，货币出资方明显承担了更大的风险，这是问题的关键，解决这个问题可以考虑采取股权动态调整机制，两个思路：

1、借鉴股权基金投资中的估值调整条款，俗称“对赌条款”。以双方初步认可的技术股价值和货币出资确定合资的股权比例，同时签订估值调整条款。技术股的价值是要体现在能够给企业价值带来溢价的，因此可以设定一个业绩目标，企业运营后，业绩低于设定目标，由技术股股东向货币出资股东赠与一定数额股权，高于设定目标，由货币出资股东向技术股股东赠与一定数额股权。可以在技术有效期内分期实施。

2、采用股权激励方式。技术出资，特别是无法进行交易的技术入股，出资时，企业增加了实收资本，同时增加一项没有交易价值的资产，类似商誉，实际上是在虚增资产负债表。因此，合资时，技术不作价入股，企业只有货币出资股权，同时双方签订股权激励协议，设定某些条件，约定在一定期间，达到了条件，由货币出资股东向技术持有人赠与或象征性价格转让相应股权。举例，采用限制性股权的方式，在合资时，货币出资人200万，双方初步认定的技术价值为100万，价值比为67%和33%；公司设立时，股本就只有200万，全部为货币出资人股权；假设技术有效期5年，约定在今后5年内达到设定目标，每年由货币出资股东向技术入股人赠与13.2万元股权，5年共计赠与66万股，5年后双方股权分别为：134万、66万，占比为67%和33%。这只是示意，实际操作会比较复杂和严谨，比如，尽管在合资时技术股股东暂时还没有实际股权，可以给予一定的分红权；比如，给赠与的股权设定限售期等。另外，采用股权激励方式还有一个便利，可以和竞业禁止等条款结合起来，保护企业对技术的占有。

主要是双方协商，视技术含量和双方认可程度，但技术入股和其他非现金部分之和不能高于70%。

对于技术的估价就是这个技术人员应得的收入乘以一个反映风险的系数。这个技术入股人员一般会承诺为公司免费工作X年，那么他的股权价值就相当于他免费我乖乖女座旗舰应得的收入乘以一个倍数来反映技术人员创业所承担的风险。所以兼职技术员的股权要比全职技术员的股权要低很多（因为风险系数小）。至于这个风险系数应该有多大，要看这个项目成功的可能性，更细的算法是逐年计算，随着公司的壮大，每年应得收入增加，但所乘风险系数变小。