有限合伙和有限责任公司的区别？

有限合伙和有限责任公司有七个方面的区别：

一、出资人数不同

在有限合伙企业中，合伙人可以根据实际情况在2人以上至50人以下不等，其中必须包含一名普通合伙人；

有限责任公司的股东同样不能超过50人，但也存在一人有限责任公司的情形。

二、出资方式不同

设立有限合伙企业，合伙人不仅可以出钱，还能出物，比如说某种实物或者知识产权、土地使用权以及其他财产。其中，普通合伙人也可以用劳务出资，但有限合伙人不可以劳务出资。

设立有限责任公司，股东的出资形式和有限合伙企业大致相同，但不可以劳务出资。

由此可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，主要表现为普通合伙人可以劳务出资。

三、重大事项决议方式

有限合伙企业中有限合伙人不负责具体的经营事务，也不能对外代表有限合伙企业。但是可以参与对企业的经营管理提出建议，以及获取经审计的财务会计报告等事项；

有限责任公司的权力中心是公司的股东会，执行机构是董事会或执行董事。

四、出资流转

在有限合伙企业中，普通合伙人想向现有合伙人以外的人转让他在企业中的全部或者部分财产份额时，必须征求其他合伙人的一致同意，在相同条件下，公司其他合伙人有优先购买权，但合伙协议事先另有约定的除外。

合伙人之间相互转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，也应当通知其他合伙人。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但是要求提前三十天通知其他合伙人。

此外，有限合伙人的资格一般可继承，普通合伙人资格能否继承要根据继承人是否具备完全民事行为能力以及合伙企业的事先约定而定。

在有限责任公司中，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。若股东想对外转让股权，应经其他股东过半数同意。原则上，股东资格及股权均可以继承。公司章程对股权转让另有规定的，按照规定执行。

五、税收缴纳

有限合伙企业不需要缴纳企业所得税；

有限责任公司需要缴纳企业所得税。

六、利润分配

有限合伙企业的利润，按照合伙人的约定分配。未约定或者无法约定的，按照出资比例分配。无法确定出则比例的，平均分配。

有限责任公司应按照股东的实缴出资比例进行利润分配，有约定的除外。

七、债务承担

有限合伙企业中，普通合伙人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还有义务在其他投资人无力偿还其名下的债务时，代其偿还债务。

有限责任公司以公司的全部财产对债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。