股权收购尽调流程？

（一）目标公司的主体资格

　　1、设立和存续

　　调查目标：目标公司是否依法设立并合法存续。

　　调查内容：相关政府批准文件；营业执照；组织机构代码证；税务登记证；银行开户许可证；公司设立的工商登记文件；公司章程；评估报告；验资报告；年检情况等。根据当时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件进行分析，确认设立和存续过程是否存在障碍（注销、吊销、撤销、责令关闭、解散等终止情形）、瑕疵（出资方式、出资不及时、出资不实、虚假出资、抽逃资金等）、纠纷（权利负担、权属争议、权属转移登记手续）或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。

　　2、历史沿革

　　调查目标：目标公司的历次工商变更登记事项是否合法有效。

　　调查内容：历次变更的相关政府批准文件；营业执照；公司章程；评估报告；验资报告；审计报告；股权转让协议、交割资料及支付凭证；工商登记文件等。根据当时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件进行分析，确认历次变更是否合法有效，是否存在障碍、瑕疵、纠纷或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。

　　3、股东和实际控制人

　　调查目标：目标公司的股东和实际控制人（追溯至自然人，国有企业例外）。

　　调查内容：境内非自然人股东是否有效存续；境外非自然人股东的是否有效存续；境内外的自然人股东是否具有完全民事行为能力和权利能力；股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否符合法律规定等。

　　4、下属企业

　　调查目标：目标公司的所有下属企业的设立、存续、股东和实际控制人（追溯至自然人，国有企业例外）。

　　调查内容：参见设立和存续、历史沿革、股东和实际控制人的内容。

　　（二）目标公司的业务情况

　　1、主营业务情况

　　调查目标：目标公司（含下属企业）的主营业务是否合法合规，是否符合国家产业政策，是否具备持续经营能力。

　　调查内容：目标公司（含下属企业）的商业模式；业务流程；上下游关系；主营业务活动是否已取得相应的行政许可、证书、批准；已经取得的，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情形，以及是否存在其他可能影响持续经营的潜在法律风险或障碍。

　　特别说明：应在《尽职调查报告》中披露目标公司（含下属企业）的经营资质等特许经营权利情况。

　　2、重大合同情况

　　调查目标：目标公司（含下属企业）的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。

　　调查内容：目标公司（含下属企业）与主要供应商（至少前10名）和主要客户（至少前10名）签订的重大业务合同（买卖合同、投资合同、融资合同、担保合同、知识产权合同、特许经营合同等）；与重大业务合同对应的付款、收款凭证；发票；海关出口、进口单据；银行对账单；仓储凭证；发货、收货凭证等。

　　（三）目标公司的环境保护和产品质量、技术标准

　　调查目标：目标公司（含下属企业）的生产经营活动是否符合有关环境保护要求，产品是否符合有关质量、技术监督标准。

　　调查内容：环境保护主管部门出具的环境保护证明文件、环境评价文件（环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表）、排污许可文件；质量和技术标准及相应证书等。

　　（四）目标公司的财务状况

　　调查目标：截至审计基准日，目标公司（含下属企业）的资产负债状况、经营成果和现金流量。

　　调查内容：直接援用会计师审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表，但律师应进行相应的核查。

　　特别说明：

　　1、目标公司自身的财务报表与目标公司（含下属企业）的合并财务报表应分别披露。

　　2、根据收购目的要求不同，财务报表的时间范围也不相同，如：主板、中小板、创业板要求最近三个会计年度财务报表；中小企业私募债券要求最近二个会计年度财务报表；向证券交易所提交正式法律文件时超过半个会计年度的，还应提交半年期的财务报表。

　　3、财务报表基本知识点

　　（1）基本勾稽关系：资产=负债+所有者权益；收入-费用=利润；现金流入-现金流出=现金净流量。该三项勾稽关系分别是资产负债表、利润表及现金流量表的基本平衡关系。

　　（2）资产负债表：反映企业某一特定日期财务状况的会计报表，反映企业所拥有的资产、需偿还的债务以及投资者所拥有的净资产情况，是静态的时点报表。

　　▲净资产=资产-负债=所有者权益（包括实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）

　　▲资产负债率=负债总额/资产总额×100%，一般认为适宜水平为40%-60%。

　　▲流动比率=流动资产/流动负债×100%，衡量企业短期偿债能力常用比率，一般标准为200%。

　　▲速动比率=速动资产（流动资产-存货）/流动负债×100%，衡量企业流动资产中可立即偿债能力，是流动比率的补充。

　　▲固定资产：企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他生产经营设备；价值在2000元以上且使用期限超过2年的非生产经营设备。

　　▲土地使用权：资产负债表中“非流动资产”项下的“无形资产”栏（一旦自行开发建造厂房，计入“非流动资产”项下的“在建工程”；房地产开发企业建造对外出售房屋建筑物，计入开发成本）。

　　▲在建工程：资产负债表中“非流动资产”项下。

　　（3）利润表：反映企业一定期间生产经营成果的会计报表，表明企业运用所拥有资产的获利能力，解释由于经营活动而引起所有者权益增加或减少的原因，是静态的时期报表。

　　（4）现金流量表：反映企业一定期间内现金的流入和流出，表明企业获得现金及现金等价物的能力，是动态的时期报表，是对资产负债表和利润表的重要补充。

　　4、资产负债表、利润表、现金流量表实例解析（略）。

　　（五）目标公司的主要资产

　　调查目标：查验目标公司（含下属企业）的主要资产范围及相应权属证书，是否存在办理权属证书实质性法律障碍的情形。

　　调查内容：房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他主要生产设备；在建工程；土地使用权；知识产权（商标、专利、著作权、特许经营权等）；权利许可；权利限制与负担等。

　　（六）目标公司的重大债权债务

　　调查目标：目标公司（含下属企业）的重大债权债务情况，重点关注潜在侵权、对外担保等或有债务。

　　调查内容：对外大额应收、应付的合法有效性；因经营活动产生的潜在侵权之债；质押、抵押、担保等或有债务。

　　（七）目标公司的税务和财政补贴

　　调查目标：目标公司（含下属企业）的税务申报、缴纳以及获得的财政补贴情况。