董事会架构及职责？

董事会一般设立董事会秘书或秘书处, 下设董事会办公室及专门委员会,包括战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会。

董事会的主要职责有： 1、召集股东会和执行其决议； 2、决定公司的经营计划和投资方案、预决算方案等重大方案； 3、决定公司内部管理机构的设置和选聘有关人员； 4、制定公司的基本管理制度等公司章程规定的其他职权。

董事会的组成及职能

董事会是代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。但不同的公司，董事会的地位和功能可能完全不同。在有些公司，董事会决定公司经营管理的重大事项。在另一些规模较小的公司，仅设一名执行董事，董事会还决定着公司的日常事务。

一、董事会的职权

在有限责任公司及股份公司中，董事会的职权是一致的。第一，召集股东会会议，并向股东会报告工作；第二，执行股东会的决议；第三，决定公司的经营计划和投资方案；第四，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；第五，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第六，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；第七，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第八，决定公司内部管理机构的设置；第九，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；第十，制定公司的基本管理制度；第十一，公司章程规定的其他职权。

二、董事会的组成及任免

有限责任公司的董事会，其成员为三人至十三人；股份有限公司的董事会，其成员为五人至十九人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事由股东会选举和更换，且更换不需要理由。

三、董事会的决议程序

董事会决议的表决，实行一人一票。在有限责任公司中，董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。在股份公司中，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。