企业并购十个基本知识？

尽职调查主要是对目标企业知识产权类型与法律状态的调查。

就专利而言，并购企业需要了解目标企业的专利技术与自己产品的适用性与兼容性，通过专利文献检索目标企业专利技术现状和在同行业竞争者中的地位；

就商标而言，需要评估目标企业的商标形象与品牌资产价值，以决定并购后目标企业商标的走向，进而在并购整合时制定新的商标战略。

就著作权而言，需要查清目标企业现有著作权的情况，包括许可、转让等利用情况。

若目标企业是软件类型的高科技企业，著作权调查尤为重要。

尽职调查中目标企业的知识产权可能涉及：

专利、商标、商号、企业名称、著作权、商业秘密、布图设计、植物新品种的新品种权、与企业相关的企业域名、核心技术、企业投资的知识产权等。

1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清；

2、需要理清目标公司的股权配置情况，首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东；

3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察；

4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。那么，企业并购应该注意哪些财务问题呢？请看讲解！

一、并购

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并-又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购-指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)--是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

二、企业并购之前，财务尽调做好六项注意

1、尽调时关注企业成本构成

反推企业经营能力在同一个行业中，若同比公司商业模式差不多，对应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好基础。

2、财务尽调越早介入越好

战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审计打下基础。

如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。

财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。

如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。

3、尽调时关注企业收入，关注两个原则

确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等

不同公司，收入确认原则差异较大；很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程作为突破口，只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量，是否存在问题。

关注企业收入与成本不匹配时的调整原则，以及可能产生的税收测算，包括增值税与所得税

看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比如企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。

4、尽调时核实资产，关注两类资产（现金和存货）

关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。

5、尽调时对企业盈利能力分析

关注至少两年一期的财务数据，结合行业以及上下游企业进行判断，提前把握未来提升空间

关注现金流：不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去，这个需要提前规划好。

6、尽调问题清单，主要关注两类问题

1）法律问题

和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。

2）财务问题

收入问题：看收入和确认原则是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术服务公司。

费用问题：费用情况可以从组织架构开始，组织架构基本就构成了标的公司费用构成。

公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。

二、并购之后，企业整合关注两项注意要点

1、个税处理

推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。

对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承担风险。

2、工商变更

1）建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；

2）工商变更的时间节点：提早安排变更时间点，避免扎堆现象（工商变更，不是去了就拿到号，一般需要一周时间，建议一次性拿很多号，避免出现问题重新排队，导致工商变更时间延迟，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏），建议股东大会前一周预约、准备资料；

3）工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。

三、并购标的公司合并报表时间选择问题

协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。

工商变更完成的时间节点：需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交，需要挂牌公司证明。

股份登记日：如果用股份登记作为时间节点，对于挂牌公司来说是吃亏了，因为合并报表的时间少了，业绩释放的晚，后面的并购可能就一直持续吃亏。