IPO企业股改为什么要将未分配利润、盈余公积转增至资本公积?
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未分配利润、盈余公积不能转至资本公积
根据各种财务规定,未分配利润、盈余公积不能转至资本公积。你说的情况,是指企业改制,所谓企业改制,是指一个公司从有限责任公司转为股份有限公司,只有股份有限公司才能向中国证监会申请首次公开发行,即IPO。而IPO的审核要求之一即为公司设立必须满3年,这个要求首先是对财务报表的连续性提出的,其次是对经营连续性提出的,那么有限责任公司如果转为股份有限公司,根据公司法的规定,只能是新设,而证监会给出了一个即满足新设,又满足3年连续计算的方式,就是有限责任公司整体变更为股份有限公司的,设立年限可以连续计算。
有限责任公司转为股份有限公司的要求,是按照净资产折股,设定股本,折股后的剩余部分全部进入资本公积。那么净资产就包括未分配利润和盈余公积,首先未分配利润和盈余公积进入折股行列,折股后剩余的部分全部进入资本公积,这在不了解其中规则的人眼中,就变成了未分配利润、盈余公积转至资本公积的表面现象,可实质是未分配利润和盈余公积视为重新投资的过程,在税务局眼中,这视同利润分配,这个过程需要交纳个人所得税。
举个例子,比如一个公司注册资本2000万元,净资产1.6亿,其中资本公积为1亿,未分配利润和盈余公积是4000万。那么整体变更为股份有限公司的时候,公司按照证监会要求,股本至少是3000万,公司制定了1.2亿的折股标准,即1.6亿投资,其中1.2亿的股本,其他4000万根据投资规则,应该变为资本公积。那么新公司就是净资产1.6亿,股本1.2亿,资本公积4000万,其他权益类科目为0。这种情况下,看起来就是4000万的未分配利润和盈余公积变为4000万的资本公积。其实,完全不是的。上面这个例子很多人愿意像你想的那么去理解,因为资本公积转增股本是不需要交税的,而未分配利润和盈余公积转股本是需要交税的,如果按你那么去理解,用资本公积转股本,再用未分配利润和盈余公积转资本公积,实现改制还避了税。但其实不能这么计算,因为折股前,股本、资本公积、未分配利润、盈余公积都变成了投资款,然后剩余部分再进入资本公积,未分配利润和盈余公积全部转变为投资时,所得税是不可避免的。
我是力争写成不大懂财务的人也看得懂,如果还是不清楚,可以继续补充提问~
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为了增加注册资本。
公司增加注册资本主要有两种途径: 1.是吸收外来新资本,包括增加新股东或者公司原股东追加投资。2.是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。另外,也可以用于弥补亏损。资本公积(capital reserves)是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。![](/pc/images/p25.png)
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